...

Новый порядок назначения гендиректора и проведения общих собраний в ООО и АО

3 сентября 2024

Принят Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который вносит изменения в некоторые процедуры, связанные с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Рассмотрим основные нововведения.

Назначение руководителя ООО нужно удостоверять нотариально

С 01.09.2024 решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО (гендиректора) должно быть нотариально удостоверено. Соответствующие изменения внесены в п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Нотариус также должен подать заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 80, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, далее – Основы законодательства о нотариате). Ранее это делал новый руководитель компании. Нововведение не распространяется на ООО, являющиеся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах.

Нотариальное удостоверение решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО является обязательным для всех случаев, когда происходит такое избрание (назначение), в том числе при продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа.

Ранее участники ООО могли принять решение о возможности избирать генерального директора без нотариального удостоверения, закрепив такое правило единогласным решением или включив его в устав ООО. 

Участвовать в общем собрании членов ООО можно будет дистанционно

С 01.03.2025 Закон об ООО будет дополнен новой статьей 37.1, которая определит порядок проведения заседаний общих собраний участников ООО дистанционным способом.

В новой норме закреплено следующее.

  • Участие в заседании общего собрания членов ООО может осуществляться дистанционно с помощью электронных или других технических средств. Личность дистанционного участника должна быть достоверно установлена.
  • Заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения. Однако устав ООО может предусматривать и возможность проведения полностью дистанционного собрания.
  • При проведении дистанционного собрания нужно обеспечить его трансляцию в прямом эфире для всех участников общества, имеющих право голоса. Запись трансляции нужно хранить вместе с протоколом общего собрания участников ООО в течение срока их хранения, то есть бессрочно (п. 18 Перечня, утв. приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).
  • Адрес сайта для доступа к информации и материалам для заседания общего собрания участников ООО с дистанционным участием, а также сведения о порядке доступа к дистанционному участию должны быть указаны в уведомлении о проведении такого заседания.
  • При проведении заседания с дистанционным участием нужно обеспечить возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств.
  • Установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания, осуществляется с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи. В уставе или ином внутреннем документе ООО можно предусмотреть идентификацию по неквалифицированной ЭП или авторизацию через Госуслуги.
  • Если заседание общего собрания участников с дистанционным участием невозможно провести по причине существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств, то такое заседание признается несостоявшимся.
  • Участие в заседании общего собрания участников ООО может осуществляться дистанционно с помощью электронных или других технических средств. Личность дистанционного участника должна быть достоверно установлена.

Кроме того, с 01.09.2024 статья 103.10 Основ законодательства о нотариате дополнена новой частью 5, из которой следует, что если участник органа юридического лица, его представитель или иное лицо принимают участие в заседании органа дистанционно, их личности должны быть установлены нотариусом путем проверки усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени.

Полномочия представителя и его право на участие в заседании нотариус будет устанавливать путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Эти документы нужно представить нотариусу посредством Единой информационной системы нотариата.

Новые правила принятия решений советом директоров ООО

С 01.03.2025 в ст. 32 Закона об ООО будет подробно расписан порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) ООО. Сейчас в законе таких правил нет, а порядок проведения заседаний совета обычно утверждается в соответствующем положении организации.

В новых правилах закреплено следующее.

  • Решения совета директоров ООО могут приниматься на заседании или без его проведения (путем заочного голосования).
  • Участвовать в заседании можно дистанционно.
  • Заседание совета директоров с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения.
  • При принятии решений советом директоров голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом ООО или внутренним документом общества.
  • Кворум для принятия решений советом директоров общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Уставом ООО может быть определен больший кворум для принятия решений.
  • Проведение заседания совета директоров подтверждается протоколом. Он составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров ООО, при проведении заочного голосования. Протокол подписывается председателем совета директоров общества, а в случае его отсутствия – членом совета директоров общества, осуществляющим функции председателя совета директоров. Лицо, подписавшее протокол совета директоров, несет ответственность за правильность его составления.

Уточнен порядок подготовки к проведению общего собрания участников ООО

С 01.03.2025 вносятся изменения в порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО (ст. 36 Закона об ООО).

В частности, в законе более подробно пропишут, какие сведения должны быть в уведомлении о проведении общего собрания. Так, в нем должны быть указаны:

  • способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование);
  • дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием, то и дата окончания приема документов, содержащих волеизъявление участников общества (далее – бюллетени для голосования), либо в случае проведения заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования;
  • предлагаемая повестка дня;
  • адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;
  • адрес сайта и порядок доступа к дистанционному голосованию на общем собрании участников ООО.

В настоящее время в уведомлении достаточно указать время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня.

Положения устава ООО могут содержать сведения, отличные от закона

Еще одно нововведение: c 01.03.2025 можно включать в устав ООО отличающиеся от закрепленных в Законе об ООО положения (п. 1 ст. 32 Закона об ООО):

  • о подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО;
  • о проведении указанного заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе о способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование);
  • об определении числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме.

Эти положения могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми участниками общества.

Новое в законодательстве об АО

С 01.03.2025 вступят в силу изменения, внесенные в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Из нововведений следует отметить следующие.

  • Принимать решение на общем собрании акционеров можно будет не только на очном заседании, но и путем заочного голосования.
  • Порядок подготовки и проведения заседаний или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров будет включаться в устав АО в обязательном порядке.
  • Устав непубличного акционерного общества может содержать отличные от установленных законом об АО или нормативными актами Банка России положения:
    • о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования общего собрания акционеров;
    • о порядке проведения заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров;
    • о способах, позволяющих установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании общего собрания акционеров;
    • о способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме.
  • Станет возможной приостановка выплаты объявленных дивидендов в пользу "потерянных" акционеров. Это возможно при соблюдении следующих условий:
    • в течение не менее 2 лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов, при этом перечисление обществом акционеру денежных средств в качестве дивидендов осуществлялось не менее 2 раз;
    • за 5 рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

При этих же условиях "потерявшихся" акционеров можно будет не уведомлять о проведении общего собрания и не рассылать бюллетени для голосования по адресам из реестра акционеров.